LC 225/2026: O Código de Defesa do Contribuinte e os Impactos na Relação com o Fisco

A Lei Complementar nº 225, de 08 de janeiro de 2026 institui o Código de Defesa do Contribuinte, que visa mudar a dinâmica da relação entre Fisco e contribuintes ao combinar incentivos de conformidade para contribuintes considerados bons pagadores e cooperativos com critérios rígidos e restrições para inadimplência.

Explicamos, a seguir, os pontos essenciais do Código, os avanços, as controvérsias e as recomendações estratégicas para pessoas físicas e jurídicas.

1. O que muda com o Código de Defesa do Contribuinte?

A LC 225/2026 uniformiza princípios e normas de observância obrigatória em todo o território nacional e aplicáveis à administração tributária da União, dos Estados, Distrito Federal e Municípios. A lei introduz programas de conformidade e selos que premiam contribuintes cooperativos, mas também cria mecanismos mais severos contra a inadimplência reiterada.

• Princípios Fundamentais, Direitos e Deveres dos Contribuintes

Direitos assegurados: notificação em processos administrativos; direito de impugnar atos; recurso mínimo garantido; prazo razoável para decisões; identificação dos agentes fiscais; e reparação em caso de excesso de exação.

O Código estabelece princípios fundamentais a serem observados pelo legislador e pela administração tributária e voltados, principalmente:

• à redução da litigiosidade e à presunção de boa-fé do contribuinte;
• à transparência e motivação dos atos administrativos;
• à adaptação das obrigações tributárias aos setores econômicos; e
• ao estímulo à autorregularização antes da lavratura do auto de infração.

Dentre os direitos assegurados ao contribuinte, e sem prejuízo daqueles já previstos na legislação vigentes, estão:

• recurso mínimo garantido e prazo razoável para decisão;
• identificação dos agentes fiscais;
• reparação de danos em caso de crime de excesso de exação; e
• liquidação de fiança bancária ou seguro garantia após o trânsito em julgado.

• Os Programas de Conformidade Tributária

A LC 225/2026 cria 3 programas de conformidade, a serem regulamentados:

Programa	Público-Alvo	Objetivo Principal
Confia	Grandes empresas com governança tributária	Prevenção de litígios e cooperação fiscal.
Sintonia	Todos os contribuintes	Classificação baseada em regularidade para acesso a benefícios
OEA	Intervenientes no comércio exterior	Agilidade na cadeia logística internacional.

• Programa de Conformidade Cooperativa Fiscal (Confia):

O Confia é um programa de adesão voluntária, voltado a empresas com estrutura de governança corporativa tributária e sistema de gestão de conformidade tributária. A adesão implica em cumprimento de plano de trabalho, com revisão e correção de sistemas e procedimentos internos e regularização de inconsistências. Como benefícios, destacam-se canal personalizado de comunicação, renovação colaborativa de certidões, e interlocução prévia aos despachos decisórios em pedidos de compensação e restituição.

O programa traz hipóteses de denúncia espontânea, permitindo a confissão de débitos no prazo de 60 dias sem multas de mora e ofício. No âmbito dos processos de revelação, o contribuinte pode apresentar plano de regularização de débitos, com pagamento facilitado e possibilidade de exclusão de multa de mora e ofício.

• Programa de Estímulo à Conformidade Tributária (Sintonia)

O Sintonia prevê a concessão de benefícios com base na regularidade cadastral e tributária, no cumprimento tempestivo das obrigações acessórias, e na exatidão das informações prestadas nas declarações e nas escriturações.

O Sintonia permite autorregularização de débitos de contribuição previdenciária declarados por sujeitos passivos com bom histórico, mas com capacidade de pagamento reduzida momentaneamente. As demais hipóteses de regularização foram vetadas.

• Do Programa Brasileiro de Operador Econômico Autorizado (Programa OEA)

Também de adesão voluntária, o OEA prevê medidas de facilitação nas operações de comércio exterior para o interveniente certificado, que será monitorado pela RFB e poderá contar com liberação mais célere de mercadorias por ocasião do despacho aduaneiro e pagamento diferido dos tributos sobre a importação.

• Os Selos de Conformidade

O Código criou Selos de Conformidade Tributária e Aduaneira (SCTA), de acordo com os respectivos programas. Contribuintes detentores dos Selos Confia e Sintonia farão jus a benefícios, como bônus de adimplência fiscal (desconto de 1% na CSLL), preferência de contratação em processos licitatórios e acesso prioritário a informações acerca de indício de infração, com possibilidade de denúncia espontânea no prazo de 60 dias.

• O Devedor Contumaz: Critérios e Sanções

Nos termos da LC 225/2026, deve ser enquadrado como devedor contumaz o contribuinte cujo comportamento fiscal se caracterize pela inadimplência sob os seguintes critérios:

• Inadimplência Substancial: débitos federais exigíveis superiores a R$ 15 milhões ou ao patrimônio conhecido do contribuinte;
• Inadimplência Reiterada: manutenção de débitos irregulares por 4 períodos consecutivos ou 6 alternados em 12 meses; e
• Inadimplência Injustificada: ausência de justificativas objetivas para a inadimplência, como calamidade pública, resultados negativos sucessivos (desde que sem fraude), ou ausência da prática de fraude à execução.

O enquadramento como devedor contumaz depende de processo administrativo e pode levar ao impedimento de acesso a benefícios fiscais, de contratação com o poder público e de propositura de recuperação judicial, à declaração de inaptidão e ao afastamento da extinção da punibilidade por crimes tributários, ainda que o enquadramento venha a ser posteriormente afastado.

• Pontos Controversos e Insegurança Jurídica

Apesar dos avanços, a LC 225/2026 apresenta lacunas que podem gerar insegurança jurídica e demandam controle ativo de passivos e estratégias de litígio, destacando-se:

• Conceito de “Crédito em Situação Irregular”

A LC 225/2026 enquadra como crédito em situação irregular aquele cuja exigibilidade não esteja suspensa por depósito, garantia, parcelamento ou medida judicial, mas silencia sobre impugnação ou recurso administrativo.

Impacto: Na prática, um crédito tributário objeto de discussão administrativa, ainda não constituído definitivamente, pode ser usado como fundamento para caracterizar a inadimplência reiterada, coagindo indiretamente o contribuinte a oferecer garantias ou depositar o montante do débito para evitar o enquadramento como contumaz.

• Responsabilidade Penal na Troca de Gestores

A lei não esclarece se a contumácia se transmite a um novo gestor que herda débitos de uma administração anterior, o que é preocupante no que tange à responsabilidade penal, que é essencialmente subjetiva.

• Recomendações Estratégicas Imediatas

Algumas ações imediatas são recomendadas diante da LC 225/2026:

• Diagnóstico de Passivos: mapeamento de débitos em discussão administrativa para avaliar o risco de enquadramento como “crédito em situação irregular”;

• Revisão de governança e compliance: adoção de controles para qualificar-se aos programas (Confia/Sintonia/OEA) e buscar selos de conformidade. 

• Ação Judicial: questionamento de pontos controvertidos, especialmente a não consideração do recurso administrativo como suspensão da irregularidade do débito.

Nossa equipe tributária está à disposição para auxiliar sua empresa no mapeamento de riscos, avaliar elegibilidade para programas de conformidade e estruturar defesas específica.