A Reforma Tributária representa um marco histórico ao reestruturar a tributação sobre o consumo no Brasil, com o objetivo de simplificar e modernizar a estruturação de arrecadação de tributos.
Após a regulamentação inicial pela Lei Complementar nº 214/2025, que instituiu o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) e o Imposto Seletivo, ainda existem lacunas normativas, desafios técnicos e gargalos práticos que precisam ser enfrentados para garantir segurança jurídica, eficiência e transparência.
O avanço na reforma depende da aprovação do Projeto de Lei Complementar nº 108/24 (PLP 108/2024), em tramitação no Senado Federal, que regulamentará pontos essenciais.
Destacamos, abaixo, 12 pontos cruciais da reforma tributária que ainda carecem de regulamentação:
- Comitê Gestor do IBS: a regulamentação do órgão responsável pela governança do IBS, formalmente instalado, é essencial para definir competências, diretrizes de fiscalização, normas de processo administrativo e aplicação de multas.
- Alíquotas do IBS e da CBS: a definição das alíquotas de referência do IBS e da CBS dar-se-á por Resolução do Senado Federal, ainda não editada. Além disso, a aplicação inicial das alíquotas-teste (0,9% para a CBS e 0,1% para o IBS) depende da definição de regras sobre recolhimento, compensação e ressarcimento.
- Obrigações acessórias: são muitas as indefinições, incluindo modelos de documentos fiscais, exigência de emissão de documentação por empresas atualmente dispensadas de fazê-lo (ex. locadoras de bens móveis) e integração com sistemas de gestão (ERPs).
- Split payment: o modelo de fracionamento automático do pagamento de tributos carece de regras claras sobre obrigatoriedade/facultatividade, abrangência e implantação gradual, e custos de implementação (decorrentes dos necessários e substanciais ajustes sistêmicos). A regulamentação do mecanismo depende de atos a serem editados em conjunto pela Receita Federal e o Comitê Gestor.
- Base de cálculo cruzada: embora a reforma preveja que ICMS e ISS serão excluídos da base de cálculo do IBS e da CBS, permanece indefinição quanto à inclusão do IBS e da CBS na base de cálculo desses tributos.
- Competência judicial: ainda não está definido se litígios envolvendo IBS e CBS serão julgados pela Justiça Estadual ou Federal, ou, ainda, por varas especializadas na Justiça Federal.
- Sanções e multas: o PLP 108/24 prevê mais de 30 condutas sancionáveis no âmbito do IBS, algumas delas com sobreposições que podem ensejar conflitos de interpretação. Também não há clareza quanto à aplicação das sanções previstas.
- Imposto Seletivo: setores estratégicos, como óleo e gás, mineração, aviação e automotivo, aguardam a definição das alíquotas do IS e da lista dos produtos que continuarão sujeitos ao IPI.
- Regimes especiais e diferenciados: a implementação do novo sistema tributário depende de sistemas complexos de apuração, ainda não estruturados, o que pode comprometer a integração de setores específicos.
- Saldo Credor de ICMS: as regras para homologação e aproveitamento dos saldos credores de ICMS até 2032 permanecem indefinidas.
- Crédito presumido: está pendente a definição quanto à tomada do crédito presumido para os setores que utilizarão o mecanismo, especialmente no que se refere à vinculação do aproveitamento ao efetivo pagamento e à documentação de suporte.
- Formação e exibição de preços: aguarda-se esclarecimento sobre o formato de exibição dos preços ao consumidor, se pelo valor líquido ou total e ainda, se apenas no momento do fechamento da compra ou antes.
Desafios práticos à frente
Além das lacunas normativas, as empresas precisarão enfrentar adequações sistêmicas e contratuais para evitar riscos de autuações, distorções econômicas e litígios. Ainda que a implantação da reforma ocorra de forma gradual, os prazos são curtos para conciliar com a complexidade técnica e jurídica da implementação do novo sistema tributário.
O planejamento é essencial, de forma a permitir a atualização dos sistemas de gestão (ERPs) e processos internos e conciliar a apuração dos tributos do regime atual (ICMS, ISS, PIS, COFINS) e o novo modelo até 2033.
Contratos de longo prazo também demandam atenção especial, especialmente quando envolvem benefícios tributários. É o caso de contratos do setor imobiliário, com prazo para registro em cartório até dezembro de 2025 para aproveitamento do regime de tributação com base na receita bruta.
O escritório LBM Advogados acompanha de perto cada etapa da regulamentação da reforma tributária e está preparado para assessorar empresas nacionais e estrangeiras na análise de riscos, oportunidades e impactos práticos do novo modelo.